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合同起草审查指南：中国法适用
name: contract-drafting-and-review-guidance-china-law
description: Apply China contract drafting review with San Guan Si Bu Fa. Trigger on contract review, drafting, clauses, or deal structure.
license: "Skill distillation for personal/educational use. Do not reproduce source passages verbatim."
概览
这个技能依据《合同起草审查指南》（T/CAB 0121-2021）的“三观四步法”，帮助律师、法务、业务人员和法学生在中国法语境下起草、审查、改写和复核合同。它是工作流与清单工具，不替代最新法律检索或执业律师意见。
何时使用
- 用户要求审查合同、起草合同或识别合同风险。
- 用户需要先设计交易结构再写合同。
- 用户询问合同形式、条款顺序或具体条款表述是否合适。
- 用户需要主体、标的、程序、付款、违约、争议解决或签署前检查清单。
- 合同适用中国法，或用户明确要求中国法合同逻辑。
使用方式
按四步执行：沟通需求 -> 三观分析 -> 复核 -> 提交。按三观顺序分析：宏观交易结构 -> 中观合同结构 -> 微观条款表述。只追问必要事实，且在效力取决于最新法律、审批、司法解释或地方规则时提示用户核验现行法或咨询律师。
核心原则
合同起草审查应在促进交易和控制风险之间取得平衡。代理要先判断交易结构是否成立，再判断合同结构是否匹配，最后检查条款是否完整、清晰、可执行。
工作流与架构
采用单文件架构，因为本指南是一套整合标准。合同审查、合同起草、交易结构诊断、条款改写和签署前检查都通过同一套宏观、中观、微观和复核规则。
维度一：沟通需求
没有交易目标、用户角色、风险偏好和交付形式，就不能有效审查或起草合同。代理要确认合同类型、我方角色、任务类型、关注点和交付物。资料不足时只问必要问题。
维度二：宏观 - 交易结构
先判断交易能否做、用什么结构做，再进入条款。检查合同类型、主体资格和授权、标的合法性和可交付性、审批备案登记、招投标或内部决议、担保和分阶段履行安排。
维度三：中观 - 合同结构
合同形式和条款排列要匹配交易阶段、操作流程和法律效果。检查意向书、预约合同、框架合同、订单、补充协议、和解协议、电子合同、集团合同和成套合同。
维度四：微观 - 条款表述与三点一线
条款要把前提条件、权利义务和责任后果连起来，否则难以履行和追责。检查合同首部、交易条款、风险分配、退出和救济、通知送达、管辖、完整协议、签署盖章等。
维度五：复核、提交与风险沟通
审查结果必须经过宏观、中观、微观整体复核，并以用户能行动的形式提交。区分高风险和小修小补，区分法律缺陷、商业风险和谈判偏好，重大风险应书面留痕。
查询响应框架
合同审查：说明假设 -> 识别合同类型和角色 -> 宏观审查 -> 中观审查 -> 微观条款审查 -> 风险排序 -> 谈判或签署步骤。
合同起草：确认交易要素 -> 设计交易结构 -> 选择合同形式 -> 生成条款框架 -> 列出待确认事项。
条款改写：识别条款功能 -> 三点一线检查 -> 找歧义和缺口 -> 提供改写建议 -> 标明剩余风险。
输出格式
合同审查意见应包含合同类型、我方角色、适用法律假设、资料完整性、宏观交易结构、中观合同结构、微观条款审查、主要风险排序、下一步。
合同起草提纲应包含交易目标、当事方、标的、交易结构设计、合同形式、三点一线条款框架、风险与谈判点。
关键提醒
促进交易不等于忽视风险；永远先宏观再中观再微观；模板必须服务真实交易；区分法律问题和商业问题；不要在未核验现行法时断言效力；不要编造缺失事实；本技能不构成正式法律意见。